關(guān)于陸港

平臺公司發(fā)展新思路及存在風(fēng)險

一、政府賦予平臺公司新使命、新定位

2018年3月，國家發(fā)展改革委發(fā)布《關(guān)于實施2018年推進新型城鎮(zhèn)化建設(shè)重任務(wù)的通知》，要求剝離地方投融資平臺公司征服政府融資職能，向市場化經(jīng)營轉(zhuǎn)型，繼續(xù)依法承接政府公益項目，平臺公司作為獨立的市場主體，要在承接公益性項目的同時實現(xiàn)盈利，維持公司的正常運轉(zhuǎn)和發(fā)展，決定了其經(jīng)營內(nèi)容不能僅限于公益性的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，而應(yīng)結(jié)合盈利項目，拓展經(jīng)營渠道，發(fā)揮公有制經(jīng)濟主導(dǎo)地位，更加深入地參與到地方經(jīng)濟及民生建設(shè)中來。相應(yīng)地，平臺公司的職能也應(yīng)從單一的“代融資、代建設(shè)、代還款”，發(fā)展成為涵蓋多種民生項目，覆蓋生產(chǎn)、建設(shè)、運營整體環(huán)節(jié)，統(tǒng)籌規(guī)劃區(qū)域產(chǎn)品和服務(wù)，全面服務(wù)地方發(fā)展。

二、平臺公司發(fā)展的創(chuàng)新思路和方向

（一）重“質(zhì)”輕“量”

“大項目、大投資”已經(jīng)成為過去，更加智能化、市場化、規(guī)范化、高效率的城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)將成為主流。針對建設(shè)施工項目深入進行項目建設(shè)方案設(shè)計，包括項目的建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案、環(huán)境影響問題、節(jié)能節(jié)水、項目建成投產(chǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營的組織機構(gòu)與人力資源配置、投資性估算、融資分析、財務(wù)分析、各類評價等，選取與本地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展和人民生活水平提高密切相關(guān)的精品項目。

（二）根據(jù)國家調(diào)控方向、聚焦重點發(fā)展領(lǐng)域選擇投資項目

平臺公司可以通過有效運營手段實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資源和優(yōu)質(zhì)項目的經(jīng)濟融合，同時也能穿鑿更多社會價值，助力地方社會經(jīng)濟發(fā)展。

（三）建立行之有效的運營模式，盤活存量固有資產(chǎn)

通過出租閑置存量資產(chǎn)、合并、重組子公司、對外投資、企業(yè)托管等手段完成企業(yè)閑置資源的重新配置，來實現(xiàn)增加收入、有效降低維護成本、提高企業(yè)的管理效力和能力，降低企業(yè)風(fēng)險等目的。

（四）拓展和延伸城市運營和服務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈，成為區(qū)域產(chǎn)品和服務(wù)的規(guī)劃者和運營者

依靠創(chuàng)新驅(qū)動，不斷調(diào)整轉(zhuǎn)型發(fā)展思路，從構(gòu)建現(xiàn)代化經(jīng)濟體系上尋找新的突破口，重點在拓展和延伸城市運營和服務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈上下功夫，朝著打造城市產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的方向努力，最終發(fā)揮號稱是資源運作平臺和產(chǎn)業(yè)投資引領(lǐng)的作用，唯有此融資平臺才能在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

三、平臺公司運營過程中的法律風(fēng)險及管控

（一）對外投資的風(fēng)險及防范

1. 標的公司存在未知的或有負債，如標的公司對外償債，將影響受讓股權(quán)的價值。

2.“零對價”股權(quán)存在風(fēng)險概率大，股權(quán)受讓中的風(fēng)險點和問題比較多，如轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否具有完全、合法的處分權(quán)，是否已履行法定程序、獲得相關(guān)授權(quán)或者批準等，其中容易被忽略的事標的公司和或有負債。“或有債務(wù)”不僅包括已經(jīng)約定的條件或允諾的責(zé)任，帶條件成就時，就可能發(fā)生的或有債務(wù)，如擔(dān)保債務(wù)，而且包括局有偶發(fā)性的，不可能在會計報表上有所記載的或有債務(wù)，如產(chǎn)品質(zhì)量債務(wù)等。

3. 股權(quán)運營中法律風(fēng)險，目前平臺公司對外投的總體風(fēng)險為對所投資公司是空的情形較為嚴重。根據(jù)所投資企業(yè)的股權(quán)比列，存在不同類別的風(fēng)險，第一類，是參股而不控股的企業(yè)，其風(fēng)險在于大股東一股獨大，參與運營能力較弱。第二類，是對于控股企業(yè)，其風(fēng)險在于內(nèi)部風(fēng)險控制。

防范措施：在對外股權(quán)并購時，應(yīng)有針對性地對標的公司的或有債務(wù)進行詢問或調(diào)查，受讓協(xié)議中列明出售方的保證清單，受讓協(xié)議中列明出讓方的保證清單。受讓方通過保證清單確保自己獲得預(yù)期的收購對象，確保所承擔(dān)的責(zé)任等不利因素限于合同明確約定之部分及鎖定風(fēng)險。協(xié)議中預(yù)留部分股權(quán)受讓款，在一定期間內(nèi)如承擔(dān)了或有債務(wù)，則用預(yù)留的款項承擔(dān)。對于股權(quán)運營過程中，我們應(yīng)通過積極行使知情權(quán)、行使好選人用人權(quán)、加強監(jiān)督等股東權(quán)利維護自身合法權(quán)益。

（二）對外融資的風(fēng)險及防范

（1）當(dāng)前政府平臺公司融資風(fēng)險表現(xiàn)形式有兩種，第一是到期無法履約支付的風(fēng)險，第二是財務(wù)杠桿過大的風(fēng)險。風(fēng)險的產(chǎn)生主要是因為平臺公司資產(chǎn)負債率居高不下；資產(chǎn)質(zhì)量不高，基建項目資產(chǎn)投資回收期較長，且大部分醒目資金平衡機制難以落實，資產(chǎn)的流動性和收益性均嚴重不足；財務(wù)狀況存在不確定性，易影響企業(yè)評級而造成的信用風(fēng)險。

防范措施：充分結(jié)合國家有關(guān)政策及平臺公司優(yōu)勢，實現(xiàn)市場化融資，一、通過重組整合發(fā)展提高自身經(jīng)營能力，根據(jù)“同業(yè)合并、精簡高效”的原則進行重組整合，發(fā)揮各業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)調(diào)，如通過合并平臺公司，通過強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，實現(xiàn)融資能力的提升。以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向。二、對外融資須科學(xué)決策及結(jié)構(gòu)化安排，需根據(jù)平臺公司發(fā)展的不同階段一級項目投資的不同、進度靈活選擇最優(yōu)融資方案。三、創(chuàng)新方式，實現(xiàn)多元化融資，平臺公司要在夯實資產(chǎn)后抓緊重新開戰(zhàn)信用評級工作。充分利用企業(yè)債券、公司債券、信托計劃、保險資金、產(chǎn)業(yè)基金、新型股權(quán)融資等多種方式融資，擴大融資比重。